Yrityksen tappiot voivat olla osakeyhtiölle rahanarvoista etua vaikka ne muuten aina lähtökohtaisesti harmittavatkin. Osakeyhtiö voi lähtökohtaisesti vähentää vahvistetut tappiot verotuksessaan myöhempien vuosien verotettavasta tuloksesta seuraavien 10 verovuoden aikana.
Tässä on kuitenkin tärkeä poikkeus, joka kannattaa huomioida etenkin silloin, kun yrityksen omistuksessa suunnitellaan muutoksia.
Jos yli puolet osakeyhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa tappiovuoden aikana tai sen jälkeen, oikeus aikaisempien tappioiden vähentämiseen lähtökohtaisesti menetetään. Kyse on tuloverolain 122 §:n mukaisesta omistajanvaihdoksesta.
Siksi vanhat tappiot kannattaa tarkistaa aina ennen osakekauppaa, sukupolvenvaihdosta, omistusrakenteen muutosta tai muuta yritysjärjestelyä.
Mitä vahvistettu tappio käytännössä tarkoittaa?
Jos osakeyhtiön verotuksessa syntyy esimerkiksi 50 000 euroa tappiota, Verohallinto vahvistaa tappion yhtiön verotuksessa. Jos yhtiö tekee myöhemmin voittoa, aikaisempien vuosien vahvistettuja tappioita voidaan käyttää tämän voiton pienentämiseen.
Tappio vähennetään lähtökohtaisesti seuraavien 10 verovuoden aikana sitä mukaa kuin verotettavaa tuloa syntyy. Verohallinto tekee vähennyksen automaattisesti. Tappiolla on siis yritykselle ihan konkreettinen taloudellinen arvo.
Milloin omistajanvaihdos vaikuttaa verotuksessa vahvistettuihin tappioihin?
Osakeyhtiön tappioiden vähennysoikeuteen vaikuttava omistajanvaihdos tapahtuu, kun yli puolet yhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa tappiovuoden aikana tai sen jälkeen muun saannon kuin perinnön tai testamentin vuoksi.
Omistajanvaihdos voi syntyä esimerkiksi tavallisesta osakekaupasta tai lahjoituksesta, mutta myös osakevaihdosta, osakeannista, osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta sekä tietyistä yritysjärjestelyistä.
Huomionarvoista on, ettei yritykseen tarvitse välttämättä tulla kokonaan uutta yrittäjää tai sijoittajaa. Sääntöä voidaan soveltaa myös silloin, kun nykyiset osakkaat tekevät keskenään järjestelyjä ja yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa.
Osakkeiden äänimäärällä ei tässä tarkastelussa ole ratkaisevaa merkitystä. Ratkaisevaa on lähtökohtaisesti osakkeiden lukumäärä. Myös erilajiset osakkeet huomioidaan tätä kautta.
Mitä tämä tarkoittaa käytännössä?
Kuvitellaan Malliyritys Oy, jolla on 100 osaketta. Anna omistaa yhtiöstä 60 osaketta ja Pekka 40 osaketta.
Malliyritys Oy:lle on aikaisemmilta vuosilta vahvistettu yhteensä 80 000 euroa tappioita. Liiketoiminta on tämän jälkeen kääntynyt kasvuun, ja yhtiö arvioi tekevänsä tulevina vuosina voittoa. Vanhat tappiot olisivat siten yhtiölle arvokkaita, koska niitä voitaisiin käyttää tulevien voittojen verotuksessa.
Anna päättää luopua osasta omistustaan ja myy Pekalle 51 osaketta.
Vaikka yhtiöön ei tule yhtään uutta osakasta, yli puolet yhtiön osakkeista on vaihtanut omistajaa. Kyseessä on verotuksessa omistajanvaihdos, joka vaikuttaa aikaisempien tappioiden käyttöön. Vanhat tappiot eivät tällöin lähtökohtaisesti ole enää vähennettävissä ilman Verohallinnon myöntämää poikkeuslupaa.
Jos yhtiö tekisi seuraavana vuonna esimerkiksi 100 000 euroa verotettavaa tulosta, aikaisemman 80 000 euron tappion käyttäminen tai käyttämättä jääminen voisi vaikuttaa merkittävästi maksettavan yhteisöveron määrään. Yhtiö maksaa nyt 20 000 euroa veroja tuloksestaan, kun se olisi maksanut niitä 4 000 euroa, mikäli Annan ja Pekan osakekauppa olisi toteutettu vasta myöhemmin.
Siksi omistusjärjestelyiden vaikutukset kannattaa selvittää yhtiön toimintaan ja rahoitukseen ennen osakekaupan toteuttamista.
Myös välillinen omistajanvaihdos voi vaikuttaa
Asia muuttuu hieman vaikeammin havaittavaksi konserneissa ja holdingyhtiörakenteissa.
Omistajanvaihdoksen ei aina tarvitse tapahtua suoraan siinä yhtiössä, jolla tappiot ovat. Jos tappiollisesta yhtiöstä vähintään 20 prosenttia omistavan yhtiön osakkeista yli puolet vaihtaa omistajaa, tämän omistajan hallussa olevien tappiollisen yhtiön osakkeiden voidaan katsoa vaihtaneen omistajaa välillisesti.
Tästä syystä tappiot kannattaa selvittää myös silloin, kun muutoksia tehdään yritysryhmän ylemmissä omistusportaissa. Pelkkä tarkastelu siitä, ovatko juuri tappiollisen yhtiön osakkeet vaihtaneet omistajaa, ei siis aina riitä.
Menetetäänkö tappiot aina?
Ei välttämättä.
Jos tappioiden vähennysoikeus menetetään omistajanvaihdoksen vuoksi, osakeyhtiö voi hakea Verohallinnolta poikkeuslupaa tappioiden käyttämiseen.
Verohallinto voi myöntää luvan erityisistä syistä, jos tappioiden käyttäminen on yhtiön toiminnan jatkumisen kannalta tarpeen. Keskeistä on muun muassa se, ettei järjestelyn tarkoituksena ole ollut käytännössä käydä kauppaa yrityksen vahvistetuilla tappioilla ja että yrityksen toiminta jatkuu omistajanvaihdoksen jälkeen.
Mahdollisina erityisinä syinä voidaan tilanteesta riippuen pitää esimerkiksi sukupolvenvaihdosta, yrityksen myyntiä työntekijöille, konsernin sisäistä omistajanvaihdosta, saneeraustilannetta tai yritystoiminnan kehittämiseen, tehostamiseen tai laajentamiseen liittyvää järjestelyä. Luvan myöntäminen perustuu kuitenkin aina tapauskohtaiseen kokonaisharkintaan.
Poikkeuslupaa ei siis kannata ajatella automaattisena hyväksyntänä.
Poikkeuslupaa voi hakea jo ennen kauppaa
Yrittäjälle tärkeä käytännön tieto on, että poikkeuslupaa voidaan hakea sekä ennen omistajanvaihdosta että sen jälkeen.
Jos hakemus tehdään ennen järjestelyä, siinä kuvataan esimerkiksi omistajanvaihdoksen osapuolet, suunniteltu toteutumisajankohta, järjestelyn keskeiset ehdot sekä perustelut sille, miksi tappioiden käyttöoikeuden pitäisi säilyä.
Hakijana on yhtiö, jonka tappioista on kyse, ei esimerkiksi osakkeiden ostaja tai myyjä henkilökohtaisesti. Hakemuksessa on hyvä kuvata riittävän tarkasti yhtiön liiketoiminta, omistus ennen ja jälkeen järjestelyn, omistajanvaihdoksen syyt, kyseessä olevat tappiot sekä se, miten liiketoiminnan on tarkoitus jatkua omistajanvaihdoksen jälkeen.
Hakemuksen voi tehdä OmaVerossa.
Mitä yrittäjän kannattaa tarkistaa ennen omistusjärjestelyä?
Ennen osakekauppaa, lahjoitusta tai muuta omistusjärjestelyä kannattaa pysähtyä ainakin muutaman kysymyksen äärelle:
- Onko yhtiöllä käyttämättömiä vahvistettuja tappioita?
- Kuinka suuri osa osakkeista järjestelyssä vaihtaa omistajaa?
- Onko yhtiössä tapahtunut jo aiempia omistajanvaihdoksia?
- Voiko välillinen omistajanvaihdos tulla kyseeseen?
- Olisiko poikkeusluvan hakeminen tarpeen?
Nämä asiat on huomattavasti helpompi selvittää ennen järjestelyn toteuttamista kuin jälkikäteen.
Omistajanvaihdoksessa kannattaa katsoa myös verotuksen historiaa
Yrityskaupassa huomio kiinnittyy helposti kauppahintaan, sopimuksiin ja rahoitukseen. Verotuksessa aikaisemmilta vuosilta vahvistetuilla tappioilla voi kuitenkin olla merkittävä arvo, joka kannattaa tunnistaa ennen kuin omistusrakennetta muutetaan.
Erityisen tärkeää tämä on yrityksessä, joka on tehnyt aikaisempina vuosina tappiota, mutta jonka liiketoiminta on nyt kääntymässä voitolliseksi.
Me Tilitoimisto X:llä suosittelemme tarkistamaan vahvistettujen tappioiden tilanteen osana omistusjärjestelyn suunnittelua. Kun asia käydään läpi etukäteen, voidaan arvioida järjestelyn verovaikutukset ja tarvittaessa selvittää poikkeusluvan hakemista ennen omistajanvaihdosta.
