Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos on yksi niistä hetkistä, joissa yrittäjän koko työura tiivistyy yhteen päätökseen. Kyse ei ole vain omistuksen siirtämisestä paperilla, vaan vallan, vastuun ja varallisuuden siirtymisestä eteenpäin. Verotus ei ole tässä sivuseikka. Se on usein ratkaiseva tekijä siinä, tehdäänkö sukupolvenvaihdos hallitusti vai ajaudutaanko tarpeettomiin kustannuksiin.
Moni olettaa, että perheen sisällä tehtävä järjestely on automaattisesti verotuksellisesti kevyt. Näin ei ole. Verolainsäädäntö antaa helpotuksia, mutta vain tarkasti rajatuissa tilanteissa.
Mitä sukupolvenvaihdos osakeyhtiössä tarkoittaa?
Verotuksen näkökulmasta osakeyhtiön sukupolvenvaihdos tarkoittaa osakkeiden luovutusta. Yhtiö ei myy mitään, eikä yhtiön verotus muutu suoraan. Verotus kohdistuu omistajaan, joka luopuu osakkeista, sekä jatkajaan, joka ne vastaanottaa.
Omistus voidaan siirtää usealla tavalla: osakekauppana, lahjana tai lahjanluonteisena kauppana. Näiden valinta määrittää pitkälti sen, kuka maksaa veroa, kuinka paljon ja milloin.
Tuloverotus – milloin luovutus on verovapaa?
Kun osakeyhtiön osakkeita myydään, syntyvä luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Sukupolvenvaihdoksissa tähän on kuitenkin merkittävä poikkeus.
Luovutusvoitto on luopujalle kokonaan verovapaa, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät yhtä aikaa:
- Luovutettavat osakkeet oikeuttavat vähintään 10 prosentin omistusosuuteen yhtiössä.
- Osakkeet ovat olleet luopujan omistuksessa yli 10 vuoden ajan. Omistusaikaan voidaan lukea mukaan myös sellaisen henkilön omistusaika, jolta osakkeet on saatu vastikkeetta.
- Ostaja on lähisukulainen, kuten lapsi, lapsenlapsi tai sisarus.
- Kyse on vastikkeellisesta luovutuksesta, eli osakekaupasta tai lahjanluonteisesta kaupasta.
Tässä kohtaa on hyvä huomata muutama usein väärin ymmärretty asia. Luopujan ei tarvitse lopettaa työskentelyä yhtiössä. Jatkajan ei tarvitse ryhtyä heti toimitusjohtajaksi tai edes aktiiviseksi yrittäjäksi. Myöskään yhtiön toiminnan ei tarvitse muuttua.
Jos yksikin edellytys jää täyttymättä, verovapautta ei ole. Säännös ei jousta, eikä sitä voi paikata jälkikäteen.
Lahja ja perintö – huojennus ei ole automaatio
Kun osakkeet siirtyvät lahjana tai perintönä, jatkaja joutuu lähtökohtaisesti maksamaan lahja- tai perintöveroa. Näihin tilanteisiin liittyy sukupolvenvaihdoshuojennus, jonka tarkoitus on turvata yritystoiminnan jatkuminen.
Huojennus pitää kuitenkin hakea erikseen, ja sen saaminen edellyttää toiminnan jatkamista. Lisäksi huojennukseen liittyy viiden vuoden sitoumus. Jos osakkeet luovutetaan eteenpäin liian aikaisin, Verohallinto perii huojennuksen takaisin korkoineen.
Tämä yllättää monen.
Varainsiirtovero – tästä ei pääse ohi
Osakekaupassa varainsiirtovero maksetaan aina. Sukupolvenvaihdos ei tee poikkeusta. Tämä vero jää usein sivurooliin keskusteluissa, vaikka se on jatkajalle täysin todellinen kustannus.
Jos sukupolvenvaihdos rahoitetaan lainalla, varainsiirtovero on hyvä ottaa huomioon kokonaisuudessa.
Entä ALV ja muut vaikutukset?
Osakkeiden luovutus ei ole arvonlisäverollista toimintaa, eikä arvonlisäverolaki tunne erityisiä sukupolvenvaihdossäännöksiä. Tästä huolimatta omistajanvaihdoksella voi olla epäsuoria vaikutuksia yhtiön verotukselliseen asemaan.
Esimerkiksi tappioiden käyttö, rahoitussopimusten ehdot ja omistajanvaihdoksiin liittyvät rajoitukset voivat nousta merkittäviksi tekijöiksi tulevina vuosina. Näitä ei kannata sivuuttaa suunnitteluvaiheessa.
Osakekauppa, lahja vai lahjanluonteinen kauppa?
Yhtä oikeaa ratkaisua ei ole. Osakekauppa voi olla luopujalle verotehokas, mutta jatkajalle raskas rahoituksellisesti. Lahja helpottaa rahoitusta, mutta tuo mukanaan lahjaveron. Lahjanluonteinen kauppa yhdistää molemmat.
Oleellista on ymmärtää, että verotus määräytyy tosiasioiden mukaan. Kauppakirjan muotoilu ei muuta sitä, miten Verohallinto asiaa arvioi.
Lopuksi
Hyvin tehty sukupolvenvaihdos on harkittu, ajoissa suunniteltu ja oikein tehty. Huonosti tehty sukupolvenvaihdos on kallis – usein täysin turhaan.
