Pääomalaina on erinomainen työkalu, kun mietitään yrityksen oman pääoman vahvistamista. Pääomalaina kuuluu osakeyhtiön työkalupakkiin eikä sitä voida käyttää toiminimellä tai henkilöyhtiöissä.
Pääomalainoista säädetään osakeyhtiölain (624/2006″OYL”) 12 luvussa. Pääomalaina voi olla joko vieraanpääoman tai oman pääoman ehtoinen. Tämä jaottelu määrittää sen kuinka se esitetään yhtiön taseessa. Pääomalaina on kumminkin aina velkaa mikä huomioidaan arvioitaessa yhtiön rekisteröintivelvoitetta kaupparekisteriin osakepääoman menettämisestä.
Pääomalainan ehdot
Pääomalainalla tulee olla seuraavat osakeyhtiölain 12 luvun mukaiset ehdot.
- Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
- Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siitä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudemman tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
- Pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vakuutta.
Yhtiön tilinpäätöksessä pääomalaina esitetään lähtökohtaisesti vieraan pääoman ryhmässä omana ryhmänään.
Edellytykset omaan pääomaan merkitsemiselle
Sellainen pääomalaina mikä katsotaan kirjanpitolain (KPL) 5:5 §:n mukaan ehdoiltaan oman pääoman luonteisena voidaan merkitä osakeyhtiön tai osuuskunnan omaan pääomaan. Tällaisina ehtoina on katsottu olevan lainan takaisinmaksun takasijaisuus.
Lisäksi lainan tulee olla eräpäivätön, mikä tarkoittaa, että kirjanpitovelvollisen yksinomaisessa päätösvallassa on se milloin pääomalaina maksetaan takaisin lainanantajalle.
Kolmantena ehtona on, että tuoton maksu on mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa on olemassa mahdollisuus myös osingonmaksuun. Käytännössä tämä tarkoittaa vapaan oman pääoman ja maksukyvyn edellytysten täyttymistä.
Osakeyhtiöllä tulee olla täysi yksinomainen oikeus päättää, suorittaako se lainalle korkoa. Eli käytännössä pääomalainan tulee olla koroton.
