Yhtiöjärjestys on tärkeä asiakirja, joka määrittelee osakeyhtiön toiminnan perusperiaatteet ja antaa yhtiölle selkeät raamit toiminnan ohjaamiseen. Hyvin laadittu yhtiöjärjestys voi ennaltaehkäistä monia mahdollisia ongelmia ja ristiriitoja yhtiön toiminnassa, erityisesti osakkaiden ja johdon välisissä suhteissa.
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön asiakirja, jota voidaan kutsua yhtiön sisäisiksi säännöiksi. Osakeyhtiölaki vaatii yhtiöjärjestyksen laatimista kaikille yhtiöille, ja minimissään se sisältää tiedot yhtiön toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Yhtiöjärjestys rekisteröidään kaupparekisteriin ja se on julkinen asiakirja.
Pakollisten määräysten lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää vapaaehtoisia määräyksiä. Vapaaehtoisilla määräyksillä voidaan:
- Poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista olettamasäännöksistä,
- Täydentää osakeyhtiölain säännöksiä,
- Toistaa osakeyhtiölain säännöksien sisältö.
Vapaaehtoiset määräykset
Tahdonvaltaisilla säännöksillä viitataan osakeyhtiölain säännöksiin, jotka sisältävät varaumia. Tällaisia ilmaisuja pykälissä ovat yleensä ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin” ja ”jollei toisin sovita”. Tahdonvaltaiset säännökset ovat sellaisia, joista voidaan poiketa joko yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai osakkaiden sopimuksella.
Poikkeaminen tahdonvaltaisista säännöksistä on mahdollista, mutta on tärkeää huomioida, että yhtiöjärjestys ei saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön kanssa eikä se saa rikkoa hyvän tavan asettamia rajoja. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksellä ei voida vaarantaa osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.
Hyvä esimerkki tahdonvaltaisista säännöksistä ovat erilaiset osakesarjat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että eri osakesarjoilla on erilaisia oikeuksia. Yhtiöllä voi olla esimerkiksi A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeita. A-sarjan osakkeilla on täysi äänivalta ja oikeus osinkoon, kun taas B-sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa, mutta niillä on oikeus osinkoon.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös sopia asioista, jotka muistuttavat osakassopimukseen otettavia ehtoja. Näillä pyritään usein varmistamaan pysyvyyttä. Tällaiset ehdot ovat täydentäviä määräyksiä.
Osakeyhtiölain säännösten toistaminen on yleensä informatiivista. Näitä käytetään sellaisten säännösten kohdalla, jotka tulevat usein sovellettaviksi. Tällaisia ovat esimerkiksi yhtiökokouksen menettelysäännökset ja yhtiön edustamista koskevat säännökset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous, ja sen hyväksymiseksi vaaditaan 2/3 enemmistö yhtiökokouksessa käytetyistä äänistä ja siellä edustetuista osakkeista. Joissakin muutoksissa vaaditaan kaikkien päätöksen kohteena olevien osakkeenomistajien suostumusta. Tällöin yhtiöjärjestyksen muutos koskee suoraan osakkeenomistajan oikeuksia. Esimerkiksi silloin, kun osakkaan oikeutta osakkeen hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastus- tai suostumuslauseke.
Yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Ilmoituksen allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja, ja se tehdään YTJ-palvelussa. Ilmoitus on maksullinen, joten on suositeltavaa miettiä kaikki tarvittavat muutokset kerralla.
Muista, että yhtiöjärjestyksen muutokset ovat juridisesti sitovia, ja niiden on oltava linjassa osakeyhtiölain ja muiden soveltuvien lakien kanssa. Siksi muutosten suunnittelu ja toteuttaminen huolellisesti on ensiarvoisen tärkeää, jotta vältetään mahdolliset lainvastaisuudet ja varmistetaan yhtiön toiminnan sujuvuus pitkällä aikavälillä.
